证券代码：603308     证券简称：应流股份      公告编号：2024-038               安徽应流机电股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填               补措施及相关主体承诺的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开 第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券的相关议案。   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》    （国办发〔2013〕110 号）、                    《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》     （国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄              （证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定， 即期回报有关事项的指导意见》 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行 可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并 提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行 作出了承诺。具体如下：   一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算   （一）主要假设和前提条件 券持有人于 2025 年 12 月底全部未转股和 2025 年 12 月底全部完成转股两种情 形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以 经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及 可转债持有人实际完成转股的时间为准。 业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。 除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册 后的实际发行完成情况为准。 经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发 行结果和实际日期为准。 考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 第五届董事会第七次会议召开日，即 2024 年 10 月 29 日的前二十个交易日交易 均价与前一个交易日交易均价孰高者。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债 券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预 测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确 定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 红对转股价格的影响。 的净利润相较前一年度持平、上升 10%及上升 20%三种情况。 影响的行为。   上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构 成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进 行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司 不承担任何赔偿责任。   （二）对公司主要财务指标影响的测算   基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响 的测算如下：                                     截至 2025 年     截至 2025 年     项目                 /2023.12.31   /2024.12.31                                       部未转股           部转股 总股本（万股）         67,903.64 67,903.64     67,903.64     79,106.03 假设情形一：公司 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利 润在前一年相应财务数据的基础上保持不变 归属于公司普通 股股东的净利润         30,326.31 30,326.31     30,326.31     30,326.31 （万元） 归属于公司普通 股股东扣除非经 常性损益的净利 润（万元） 基本每股收益（元 /股） 稀释每股收益（元 /股） 扣除非经常性损 益后基本每股收              0.41      0.41          0.41          0.38 益（元/股） 扣除非经常性损 益后稀释每股收              0.41      0.41          0.35          0.35 益（元/股） 假设情形二：公司 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利 润在前一年相应财务数据的基础上增长 10% 归属于公司普通 股股东的净利润         30,326.31 33,358.94     36,694.84     36,694.84 （万元） 归属于公司普通 股股东扣除非经 常性损益的净利 润（万元） 基本每股收益（元 /股） 稀释每股收益（元 /股） 扣除非经常性损 益后基本每股收              0.41      0.45          0.50          0.46 益（元/股） 扣除非经常性损 益后稀释每股收              0.41      0.45          0.43          0.43 益（元/股） 假设情形三：公司 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利 润在前一年相应财务数据的基础上增长 20% 归属于公司普通 股股东的净利润         30,326.31 36,391.57     43,669.89     43,669.89 （万元）    项目            /2023.12.31      /2024.12.31    12 月 31 日全    12 月 31 日全                                              部未转股           部转股 归属于公司普通 股股东扣除非经 常性损益的净利 润（万元） 基本每股收益（元 /股） 稀释每股收益（元 /股） 扣除非经常性损 益后基本每股收              0.41           0.49           0.59          0.55 益（元/股） 扣除非经常性损 益后稀释每股收              0.41           0.49           0.51          0.51 益（元/股）   二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示   本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来 经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股 期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股 期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对 象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司 可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额 增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄 作用。   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险， 敬请广大投资者关注，并注意投资风险。   三、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎 论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展 能力，具体分析请参见公司公告的《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特 定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。   四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况   （一）本次募投项目与公司现有业务的关系   本次向不特定对象发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于叶 片机匣加工涂层项目、先进核能材料及关键零部件智能化升级项目和补充流动资 金及偿还银行贷款项目。   叶片机匣加工涂层项目在现有工序基础上增添加工和涂层工序，作为公司完 善公司叶片及机匣产品业务链条的重要举措，有利于提升公司在航空发动机及燃 气轮机零部件行业中的综合竞争力。先进核能材料及关键零部件智能化升级项目 围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，扩大先进核能材料的产能， 并进一步提升智能制造水平，积极开展智能制造布局，为公司向智能化生产企业 迈进奠定基础，巩固行业地位。上述项目的建设有助于进一步提升公司现有产品 的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公 司整体竞争力和盈利水平。   补充流动资金及偿还银行贷款项目的实施可有效缓解公司运营资金压力，为 公司持续发展提供有力保障，优化财务结构，一定程度减少借款利息支出，降低 公司财务费用，提高盈利能力。   综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一 步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。   （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况   公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键， 成立了专业的研发团队，秉承前瞻性研发思维，把行业前沿发展趋势作为产品研 发的重要方向，结合现有工艺不断优化产品生产能力和设计能力，成功研发出多 项核心技术。通过多年来的人才引进与培养，公司现已拥有一支专业水平高、实 践经验丰富的研发团队，截至 2023 年底，公司共有研发人员 822 人，占员工总 数的比例为 16.58%。公司相关人才在具备岗位专业知识和技能的同时，也具有 行业发展视野，熟悉行业市场，充分理解用户需求和行为，拓展了全球多个下游 领域的客户并保持了良好的合作关系。此外，公司形成了完善的人才储备制度， 积极引进高素质人才，提升企业运营效率。   公司自成立以来专注于高端装备核心零部件的研发、制造和销售，公司掌握 了特殊材质、特殊性能和复杂结构零部件核心制造技术，铸造技术优势突出，数 字化制造技术广泛应用，研制成功并生产出多种核电站核岛和核动力关键部件。   此外，公司参与主编国家标准和行业标准，拥有数百项专利和专有技术。公 司拥有多个国家级和省级技术创新平台，承担国家工业强基“一条龙”计划、国 家燃气轮机创新发展示范项目、安徽省科技重大专项，参与国家航空发动机和燃 气轮机重大专项；成功完成中子吸收材料、复合屏蔽材料的技术突破，通过由院 士领衔的国家级行业鉴定；取得核电站燃料格架用中子吸收板、核电站核岛主设 备金属保温层等行业重大科技成果；与中国工程物理研究院、中国科学院金属研 究所、中国航发北京航空材料研究院、中国核动力研究设计院、上海核工程研究 设计院等一批具有国际水平的研究机构开展产学研用合作，为生产技术优化提供 充足依据，进一步丰富公司技术积累。   公司深耕行业三十余年，持续保持与客户的紧密合作，在大力度开拓国内市 场的同时，进一步拓展海外市场。公司产品出口 40 多个国家和地区，服务 100 多家全球行业龙头客户。公司航空发动机、燃气轮机领域核心客户包括通用电气、 西门子、赛峰集团、中国航发、航天科工、上海电气、东方电气等行业知名客户， 并多次获得通用电气、西门子等国际客户优秀供应商和产品质量奖；在先进核能 材料及零部件领域，公司与中国核电、中广核、国电投等业内知名客户建立了深 度合作关系。   由于公司产品准入门槛高、认证时间长，一旦成为下游客户的合格供应商， 实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长期合作关系。丰富的客户资源有助于 公司深入了解市场客户的实际需求，并与客户建立稳定可靠的合作关系，同时也 保证了公司拥有稳定的订单来源助力本次募投项目产能的消化。   五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施   为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司 将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强 公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严 格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报 的影响。公司拟采取的具体措施如下：   （一）推进募投项目建设，加快实现预期目标   公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈 利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金 到位后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到 达产状态，实现预期效益。   （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率   为规范募集资金使用管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集 资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确 规定。   本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资 金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行 对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。   （三）完善公司治理架构，强化内部控制管理   公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》                     《中华人民共和国证券法》                                《上市 公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、 独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。 同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运 营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。   （四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制   为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报， 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年 修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定， 结合公司实际情况，制订了《安徽应流机电股份有限公司关于公司未来三年 （2024-2026 年度）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行 公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保 公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。   公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保 证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。   六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺   （一）全体董事、高级管理人员的承诺   为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益， 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 用其他方式损害公司利益； 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管 机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会和上交所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担相应的法律责任。   （二）控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺   为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权 益，公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺如下： 份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益； 会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管 机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会和上交所等证券监管机构该等规定的，本人/本公司承诺届时将按照中 国证监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。   七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序   公司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第 七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独 立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。  特此公告。                       安徽应流机电股份有限公司董事会